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吉林新11选五第37期:無錫法院|發布2017-2018無錫破產審判十大案例(重整篇)

作者: 時間:2019-08-10 閱讀次數:442 次 來自:無錫市中級人民法院公眾號

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2017-2018無錫法院破產審判十大案例

(重整篇)

為深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神,扎實推進供給側結構性改革,大力助推高質量發展,無錫法院在黨委領導、政府支持和上級法院指導下,以構建“市場化破產”審判模式為目標,走出了一條與市場經濟發展相配套的“市場化破產”之路,在優化地區營商環境、化解區域金融風險、維護地方社會穩定等方面發揮了重要作用。 

華東可可集團三企業程序合并重整案

典型意義

本案創新“異地關聯企業程序合并重整”模式,既尊重三企業獨立人格,又實施同步債權審查、會議召集、投資招募、債務清理、經營調整等,并保持重整投資人全資控股母公司、母公司全資控股子公司的股權結構,滿足絕大多數意向投資人對三企業統一投資的需求,推動重整成功。此外,本案還通過民間借貸專項審計,為企業擺脫“高利貸”,有效維護了經營性債權人的利益。 

案情簡介

華東可可集團是國內三大可可加工生產企業之一,也是國內可可行業重點民營企業?;煽杉拍腹凈煽?,旗下三個全資子公司無錫上可、興化可可、海南可可。 

2017911日,無錫市中級人民法院(下稱無錫中院)裁定受理華東可可重整案;同年920日,無錫市錫山區人民法院(下稱錫山法院)裁定受理無錫上可重整案;同年127日,經江蘇省高級人民法院(下稱省高院)指定管轄,無錫中院裁定受理興化可可重整案。為便于三案同步審理,無錫中院搖號指定同一管理人機構江蘇神闕律師事務所與江蘇正卓恒新會計師事務所有限公司聯合體擔任三企業的管理人。針對近5億元的民間借貸債權申報,管理人啟動專項審計,將債權金額壓降至2.7億元,有效核減虛高利息。經核查,三企業資產評估總值約2.57億元、負債總值約12億元,均嚴重資不抵債。普通債權在模擬破產清算條件下的受償率除興化可可為2.42%外,其他兩企業均為0。 

20181月,為維持三企業營運和投資價值,管理人與既是經營性債權人又對三企業有投資意向的江蘇匯鴻國際集團股份有限公司(下稱江蘇匯鴻集團)達成托管協議,將三企業重整期間的營業事務托管給江蘇匯鴻集團,恢復規?;?。后在無錫中院的監督指導下,管理人在全國范圍內公開招募重整投資人,經評審會評審確定重整投資人為江蘇匯鴻集團和無錫盈創國際貿易有限公司聯合體。管理人以招募公告和投資文件為依據,經過多輪談判,說服重整投資人在原承諾2.57億元投資款基礎上,額外負擔部分破產費用和共益債務,另行增加部分償債資金,提高了普通債權的清償率。管理人據此制作的三企業重整計劃草案,均獲各債權人組及出資人組通過。2018910日,無錫中院裁定批準三企業重整計劃并終結重整程序。 

裁判要旨

一、創新“異地關聯企業程序合并重整”模式。本案是江蘇首例異地關聯企業程序合并重整案,為異地關聯企業在不構成人格混同的情況下,通過程序合并實現聯動效應,提供了全新思路,也為今后的類似案件協調管轄打下了良好的信任基礎。無錫中院在前期審理中發現多數意向投資人希望同時接盤三企業、而多數債權人在三企業有連帶債權的情況后,為滿足各方需求,大膽提出三企業聯動重整的思路:既尊重三企業獨立法人人格,將各自資產負債分而治之;又付諸三企業程序合并重整,實現投資人對三企業的統籌接盤和債權人對三企業的同步受償,三個重整程序各項關鍵節點協調進行,實現債權人、債務人和投資人的各方共贏。

二、推動國資與民營聯合投資。本案中,不僅債務人華東可可集團是國內可可行業重點民營企業,而且百余家債權人中半數以上是經營性債權人、中小民營企業,重整成敗不僅關系到民營企業明星品牌的生死存亡,而且與幾十家中小民營企業命運攸關。經過多輪談判,最終說服有國資背景的意向投資人匯鴻集團與無錫一家民營企業無錫盈創結成聯合體參與招募并最終中選,既確保民營經濟不離場,又加入國資使之符合可可行業“兩頭在外”資金密集型需求,使華東可可集團重整成功后未來發展可期。同時,聯合投資人承諾在今后經營中優先考慮與原經營性債權人繼續合作,帶動中小民營企業發展。

三、化解重整前后融資風險?!案呃筆譴蠖嗍裼笠迪萑刖薅罡赫⒆鈧掌撇鬧匾蛑??;煽杉諾摹案呃閉ㄈ思樸?/span>20余家,債權申報總額近5億元;無錫中院指導管理人特設民間借貸專項審計,將債權審查總額降為2.7億元,獲債權人會議核查通過,有效核減了虛高利息。此外,華東可可集團牽扯到10家金融機構約6億元金融債權,為爭取金融機構對重整計劃草案的理性支持,無錫中院指導管理人針對金融機構的內控審批流程,提前做好溝通預案,同時協調金融機構向重整投資人發放并購貸款,不僅確保重整計劃通過,而且為重整成功后的融資需求奠定基礎,助力企業進一步做大做強。



無錫耀輝房地產開發有限公司重整案

典型意義

本案系我市截至目前規模最大的房企重整案,耀輝公司名下“銀輝中心”(又稱“雙子樓”)為我市地標建筑,爛尾多年,牽涉標的體量之大、債權人數之多、矛盾沖突之烈、社會影響之廣,均為歷年之最。此外,部分商鋪先行銷售制約了投資人后續經營的整體性,故雖有意向者問詢,卻鮮有實力者出手。無錫中院針對耀輝公司破產重整的困境組織專題研究,發揮司法保障功能、司法專業優勢、司法協調作用,成功招募投資人并以回購方式一并解決產權式商鋪經營隱患。經高票通過的重整計劃,提前半年執行完畢,昔日的爛尾樓又煥發新的生機。 

案情簡介

耀輝公司是一家多年從事房地產開發與經營的民營企業,因出現資金鏈斷裂,名下“雙子樓”項目爛尾多年,已售224戶商鋪業主和出借巨額資金的民間借貸債權人到處上訪,社會矛盾一觸即發。 

2017227日,無錫中院裁定受理耀輝公司重整一案,并指定無錫融海投資咨詢有限公司擔任耀輝公司管理人。經核查,耀輝公司資產評估值12億余元、負債值30億余元,普通債權在模擬破產清算條件下的受償率約0.14%,嚴重資不抵債。為幫助耀輝公司籌集償債資金,完成雙子樓項目后續開發建設,經全國范圍內公開招募、評審會評審,最終確定重整投資人為東嶺集團股份有限公司(下稱東嶺集團)。管理人根據東嶺集團給出的高于清算價一個億償債資金,并另行出資近4億元全款回購已售商鋪的投資方案,制作了重整計劃草案,該草案獲各債權人組以及出資人組高票通過。 

2018723日,無錫中院出具民事裁定書確認耀輝公司重整計劃執行完畢,比原定時間提前半年,已經爛尾停擺數年的地標建筑“雙子樓”項目啟動續建。

裁判要旨

一、依循市場化法治化路徑吸引實力投資人。首先,無錫中院指導管理人制作市場化契約式的招募公告,完整披露重整企業的資產負債信息,賦予意向方對投資方式的選擇權,細化招募規則,將重整投資協議的構成要件通過招投標過程予以固定,一旦投資人投標,即產生法律約束力。其次,給予意向方盡職調查期并適時召開說明會,宣介我市市場化法治化的政商環境,對涉破產重整法律問題進行答疑解惑,最大程度做到信息透明、程序見底,掃除意向方的后顧之憂。最后,引導意向方回購已售商鋪并將之作為重整投資前提,解決產權式商鋪經營的固有隱患。上述舉措為后續招募打下良好基礎,東嶺集團在僅有一家投標的情況下,依然給出高于評估值1個多億的償債方案,并另行出資近4億元全款回購已售商鋪,一攬子解決了“雙子樓”續建和已售商鋪處置等各類難題,也為無錫地產引入了一家實力雄厚的中國五百強企業。 

二、依法確立規則實施公平分配。首先,針對購房人,厘清已售商鋪與破產財產的邊界,分而治之。一方面引導東嶺集團在投資破產財產的同時,也對已售商鋪提出回購方案,在此基礎上多次召開全體購房人會議,及時通報案件進展、解釋法律規則,運用市場化手段降低購房人心理預期;另一方面創造性地依據建筑物區分所有權的物權法原理,運用“少數服從多數”規則表決整體回購方案,獲得購房人高票通過。其次,針對優先債權人,召開專項協調會,引用法律法規、生效判例等權威依據,對關鍵爭端逐個剖析、達成共識,并根據銀行、民企、上市公司不同決策特點,逐一溝通,最終使三大債權人接受了部分債權納入普通債權的法律判斷。 

三、協調平衡優先債權人與普通債權人受償額度。無錫中院借力于三大優先債權人的相互牽制,提出各自向普通債權人讓渡受償額度的建議,就此獲得近6000萬元的自愿讓渡,使得普通債權受償率從5%提高至15%。此前揚言要與“雙子樓”共存亡的幾位大額民間借貸債權人雖仍保留其訴求,但均對重整計劃投了贊成票。購房人在收回購房本金和部分利息損失之外,還就違約金部分獲得15%的受償。因此,重整計劃在人數眾多、矛盾突出的普通債權人組的通過率也高達92%以上,其他各組均全票通過?;岷?,多名債權人和223名購房人聯名贈送錦旗,對法院付出的努力表示感謝。



無錫富隆成房地產開發有限公司重整案

典型意義

本案系全國首例“執行轉破產”+“清算轉重整”+“房企破產”案件,重整計劃草案獲債權人會議和出資人會議全票通過,幾百名購房人、債權人、原股東無一反對,在全國破產重整史上實屬罕見。最終清結債務14.5億元,其中職工債權、工程款債權100%受償,百余名購房人入住新房,實現了法律效果和社會效果的雙贏。 

案情簡介

富隆成地產是一家從事房地產開發與經營的民營企業。其在開發建設房地產項目“紅梅新天地”期間,因經營狀況惡化、資金鏈斷裂,無法將“紅梅新天地”按期完工和交付使用,諸多債權人紛紛提起訴訟和申請執行。 

無錫中院在執行過程中發現僅通過執行程序無法解決涉富隆成公司系列糾紛,且呈現出群訴群訪苗頭。2016815日,無錫中院裁定中止對富隆成公司的執行,移送破產審查;同年912日,裁定受理富隆成公司破產清算案,并指定無錫昊天經濟信息咨詢有限公司擔任管理人。20161114日,無錫中院踩準程序步點、在重整可行性達成基本共識前提下,將富隆成公司轉入重整。在無錫中院指導下,管理人三次發布招募重整投資人公告,并邀請專家顧問、債權人代表等擔任評標委員會委員進行評分。最終,綠地集團控股的南京市城市建設開發(集團)有限責任公司以4.7億元報價的償債方案和切實可行的續建方案被確定為重整投資人。 

201787日,富隆成公司重整案第二次債權人會議召開,重整計劃草案獲到會128位債權人全票通過。同年88日,無錫中院裁定批準重整計劃并終止重整程序。同年12月,償債資金4.7億元全部到位并分配完畢。 

裁判要旨

一、真正發揮“執轉破”功能,解決執行難問題。因房地產企業資金鏈斷裂而引發的民商事案件執行難問題日益突出,單靠個案執行往往案結事難了。本案即是發揮破產程序特殊功能解決執行不能的典范。執行過程中通過分析系統發現富隆城地產所涉資產為在建工程,關聯案件較多,債權人沖突明顯,有爆發群體性訴訟可能,執行局即與金融庭進行會商。在初步評估作出可能存在資不抵債判斷后,積極向被執行人釋明,及時進行執轉破程序轉換,發揮破產程序集中償債功能,平衡全體債權人矛盾;通過續建樓盤,解決購房人?;?。

二、巧妙實施程序轉換和設計重整模式,實現破產財產價值最大化。本案在嚴格遵循程序規定基礎上,根據破產企業實際情況,推動“執行轉破產”、“清算轉重整”兩個程序轉換,引導企業走上挽救之路。此外,在市場化招募投資人時,避開股權被多重質押及查封的弊端,抓住因房地產市場形勢變化昔日地王資產轉讓稅負不重的優勢,舍棄股權結構調整的傳統重整模式,設計出售全部在建工程的“出售式重整”模式,為投資人掃除接盤顧慮,最終吸引到房企龍頭綠地的加盟。重整計劃草案獲債權人會議和出資人會議全票通過,創造全國破產重整史上罕見記錄。



江蘇萊頓寶富塑化有限公司重整案

典型意義

本案所涉破產企業萊頓公司前期經營狀況良好,知名度較高,法院在受理萊頓公司重整案后,堅持債務整理與營業整合相統一,創新采用分離式處置的重整模式,在全體債權人一致同意的情況下,采取債權債務整體轉讓方式,有效剝離債務,保留企業殼資源,以此成功吸引產業龍頭國企投資入駐,一次性支付高于實物資產評估價值0.8億的重整對價,大大提高了債權受償比例,確保重整后的企業不僅能化解債務負擔;而且能恢復盈利能力、實現新的發展,助推企業轉型升級。 

案情簡介

萊頓公司主要產品為聚苯乙烯樹脂、ABS樹脂及其他工程塑料,擁有多項特許生產資質,產品技術先進,在國內外具有較高知名度,但因公司經營和投資依賴外部融資,加之關聯公司占用巨額資金及對外擔保代償,導致公司資金鏈斷裂。 

2016927日,宜興法院根據債權人申請,受理萊頓公司重整案,指定管理人無錫華安達投資顧問有限公司具體負責重整事務。管理人在宜興法院的指導下,聯合地方政府、經信委、企業代表組成評審委員會,嚴格按照程序篩選潛在投資人,最終確定中信國安化工有限公司為重整投資人。管理人根據投資協議制作重整計劃草案,確定由投資人受讓債務企業全部股權及優質資源和資質并出資3.5億元解決萊頓公司債權債務,除主體資質、主營業務外,其余所有資產債務整體平移至相應平臺公司。該重整計劃草案獲各債權人組一致通過,并于2017427日經宜興法院裁定批準。目前中信公司償債款3.5億元已全部到位,資產移交、股權變更工作已經完成。 

裁判要旨

一、秉持重整價值追求,確立資產與債務分步處置的重整策略。萊頓公司擁有多條國際先進生產線,產能規模達46萬噸,技術先進、自動化程度高,前期企業生產經營情況較好。鑒于此,宜興法院對重整申請進行實質性審查,除了審查萊頓公司是否出現資不抵債情形以外,還對企業資產狀況、經營模式、企業陷入困境的原因等情況綜合分析,對企業是否具有挽救價值進行合理判斷,在此基礎上經多方論證,確立比較明確的重整思路,即采取資產與債務分步處置的重整策略,有效保留企業主營業務,實現破產財產價值最大化,同時減少重整企業后續經營隱患。 

二、創新重整工作模式,依法剝離處置破產企業債權債務。宜興法院指導管理人緊緊圍繞資產與債務分步處置的重整策略積極招募重整投資人。為滿足債權債務概括性轉移需經債權人同意的法律要件,一方面以保留優質殼資源,為后續經營掃除后顧之憂,增加投資信心,吸引意向投資人積極參與重整;另一方面,以吸引優質投資人,抬高投資對價,以此作為償債資金,提高清償率,爭取更多債權人的支持。最終以該重整策略制定的重整計劃草案得到債權人會議全票通過,使該重整模式合法有據的得到執行。此外,該重整模式能夠有效阻斷舊存債務與優質資產之間的聯系,也避免原主體新增課稅負擔,更有利于吸引具備管理經驗與運營能力的投資人快速高效地完成重整,妥善解決職工安置等問題。



華富系三企業實質合并重整案

典型意義

本案立足于破產關聯企業之間的具體關系模式,在分別審查、分別受理破產重整后,通過充分調查論證,在認為關聯企業存在法人人格高度混同、區分各關聯企業成員財產的成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益的情況下,采取實質合并重整方式,成功招募投資人,切實挽救市場主體。此外,重整期間針對紡織染整行業勞動密集型特點,采取來料加工經營模式,維護職工群體穩定和企業營運價值存續。

案情簡介

新華富公司、華爾京公司、華富公司原系江蘇省內紡織、染整行業名列前茅的老牌企業。近年來,上述三公司均出現經營困難。 

20171116日,經債權人申請,江陰法院分別裁定受理三公司重整申請,并指定江蘇天哲(宜興)律師事務所擔任三公司管理人。管理人接管企業后,一方面與債務人(包括實際控制人)、信譽好實力強的客戶單位簽署三方協議,采用來料加工模式維持營業;另一方面通過資產盤點、賬冊查詢,與債務人股東、在職職工進行交流溝通等方式展開調查,結合審計機構出具的針對性說明,并經三公司第一次債權人會議審核,認為三個公司在股權結構、企業控制、財務管理、經營管理、經營場所、主營業務、資產權屬等方面均存在高度混同。2018320日,江陰法院根據管理人申請,裁定新華富公司、華爾京公司、華富公司三公司合并重整。全體債權人、投資人及利害關系人對此均未提出異議。 

201853日,江陰法院主持召開合并重整后的第一次債權人會議,就重整投資人提供1.2億元償債資金,并受讓華富系企業全部股權的重整計劃草案進行表決,經進一步磋商后,各組別均表決通過重整計劃草案。江陰法院于2018627日裁定批準通過重整計劃。2018108日,全部償債資金到位,管理人于當日完成分配。至此,華富系企業8.25億元的債務得到全部化解。 

裁判要旨

一、有針對性制定重整管理方案,保持重整企業經營的連續性?;幌等駒誆嶂骯ど杏?/span>300余人,且大部分均在生產一線,工齡長、生產經驗足,一旦停產,職工將面臨失業困境,企業將損失人才資源且產生大筆勞動債權。鑒于此,江陰法院指導管理人采取商業風險較易控制的來料加工模式,篩選優質客戶單位,由管理人、債務人與之簽署三方協議,以自有設備和人員為客戶提供加工染整服務。此舉保障了重整期間職工穩定問題,也為重整企業重回運營軌道、吸引優質重整投資人打下堅實基礎。 

二、審慎適用關聯企業實質合并破產,確保全體債權人公平清償。尊重企業法人人格獨立性,對華富系三公司分別施以破產審查和受理,嚴把實質合并程序關:一是充分搜集人格混同證據,查清混同程度。管理人在前期調查發現三公司存在混同嫌疑后,全面排查和搜集混同證據,向全體債權申報人均進行了書面意見征詢、對企業的實際控制人制作調查筆錄、審計機構及評估機構從各自的專業角度出具書面說明,在此基礎上確認三公司確實達到人格混同的程度,并據此提出合并破產申請。二是分別召開債權人會議,聽取債權人審核意見。江陰法院于201835日分別主持召開華富系三公司各自一債會,并對三公司混同情況向債權人進行通報,由債權人審核。三是充分保障利害關系人異議權。江陰法院經審查,裁定確認管理人查明的公司混同事實,并賦予利害關系人復議權利,待復議期滿后在各方均無異議的情況下主持召開合并后的債權人會議。

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