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重庆百变王牌开奖时间:法院判例:股東、實際控制人在破產程序終結后仍須承擔補稅責任

作者: 時間:2019-02-14 閱讀次數:1158 次 來自:新浪博客

大小骰宝下载快三 www.wgrna.com   編者按:由于國家經濟的調整和產業升級的共同作用,未來幾年很多企業要通過破產程序依法退出市場,企業在破產程序中如何繳納稅款、保障債權人的利益一直以來是困擾破產清算程序正常執行的核心要素。最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第十八條規定:“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算,導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失,債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的,人民法院應依法予以支持。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務,導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失,無法進行清算,債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成,債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的,人民法院應依法予以支持。”那么當因股東、實際控制人的原因公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失,無法進行清算,稅務機關是否可以作為稅收債權人的代表向股東、實際控制人要求承擔債務清償連帶責任?

一. 案情簡介

1、案例一:2015)溫鹿商初字第3830,判決日期:2015年8月13日

名藝公司成立于201076日,登記的股東為巨祥、林建光,巨祥為該公司法定代表人。該公司實際由李聰出資210萬元(占70%),巨祥出資90萬元(占30%)共同設立,林建光為名義股東,實際沒有出資。名藝公司成立之后,由巨祥、李聰實際經營。

2013516日,法院根據案外人李先林的申請,裁定受理名藝公司破產清算一案。

20141118日,法院作出(2013)溫鹿商破字第22-2號民事裁定書,裁定確認溫州市地方稅務局鹿城稅務分局對名藝公司享有的債權為166148.2元,其中包括稅費151436.33元,滯納金14711.87元。

同日,名藝公司的管理人以名藝公司可供清償的財產為0元,財產已經不足以清償破產費用為由,申請法院終結名藝公司破產清算程序。

法院作出(2013)溫鹿商破字第22-3號民事裁定書,裁定宣告名藝公司破產,并終結了名藝公司破產程序。在破產程序中稅收債權未得到清償。

另查明,名藝公司的股東在破產清算程序中,僅向管理人提供了部分賬冊,導致無法進行清算。

隨后,溫州市地方稅務局鹿城稅務分局作為稅收債權的代表以巨祥、林建光、李聰為被告,提出股東損害公司債權人利益糾紛,請求:1、判令三被告連帶清償原告名藝公司所欠的稅款及滯納金等款項共計166148.2元;2、判令溫州市地方稅務局鹿城稅務分局對上述款項在三被告所有的財產中享有優先受償的權利。

溫州市鹿城區人民法院經審理判決三被告作為名藝公司的股東,怠于履行股東義務,致使名藝公司部分的賬冊滅失,在名藝公司破產清算程序中沒有提供完整的財務賬冊,導致無法進行清算,應當對名藝公司的債務依法承擔連帶清償責任。名藝公司欠稅費及滯納金合計166148.2元事實清楚,鹿城稅務局要求三被告連帶清償名藝公司欠稅款及滯納金,符合法律規定,應當予以支持。

鹿城稅務局主張享有就三被告的財產優先受償的權利,缺乏依據,對該請求不予支持。

2、案例二:2015)宿埇民一初字第05972,判決日期:2015年9月30日

2013年債權人申請原溫州市鏹國鞋業有限公司破產清算,并經溫州市鹿城區人民法院受理。

201372日,溫州市地方稅務局鹿城稅務分局向管理人申報稅款債權人民幣169388.63元要求優先受償,管理人予以確認。

2013711日,溫州市鹿城區人民法院作出(2013)溫鹿商破字第8-2號民事裁定宣告原溫州市鏹國鞋業有限公司破產并終結破產程序,并認定因本案終結破產清算程序系溫州市鏹國鞋業有限公司的股東經通知不提供真實完整的的財務賬冊,只是管理人無法查清溫州市鏹國鞋業有限公司的財產,無法進行清算造成,溫州市鏹國鞋業有限公司的債權人可以依照相關法律規定,請求溫州市鏹國鞋業有限公司的股東承擔相應的民事責任。

隨后,溫州市地方稅務局鹿城稅務分局向宿州市埇橋區人民法院提起訴訟,請求判令被告王愛民、被告王曉俠連帶清償原溫州市鏹國鞋業有限公司所欠的稅款及滯納金共計人民幣169388.63元;并判令鹿城稅務分局對上述款項在被告所有財產中享有優先受償的權利。

安徽省宿州市埇橋區人民法院審理后認為溫州市地方稅務局鹿城稅務分局依照《中華人民共和國稅收征收管理辦法》向原溫州市鏹國鞋業有限公司征收稅款,二者之間形成的征收稅款關系非民事法律關系。作為股東的被告被告王愛民、被告王曉俠造成原溫州市鏹國鞋業有限公司欠繳稅款不能清算,對原告溫州市地方稅務局鹿城稅務分局不構成民事債務。裁定:溫州市地方稅務局鹿城稅務分局的起訴。

3、案例三:2015)溫龍商初字第1047,判決日期:2015年10月27日

原溫州艷宇國際貿易有限公司系由被王勤豐、王小青投資設立,并由被告王小青擔任公司法定代表人。

2013730日溫州市中級人民法院裁定受理溫州艷宇國際貿易有限公司為被申請人的破產案件。

2014123日溫州市中級人民法院裁定確認溫州市地方稅務局鹿城稅務分局享有稅收債權37084.95元,普通債權6364.72元。

同日溫州市中級人民法院以溫州艷宇國際貿易有限公司未向管理人提交任何財產、賬冊導致無法全面清算為由,裁定宣告溫州艷宇國際貿易有限公司破產并終結破產程序。

隨后,溫州市地方稅務局鹿城稅務分局以王勤豐、王小青為被告,提出股東損害公司債權人利益責任糾紛。

溫州市龍灣區人民法院經審理判決:兩被告作為原溫州艷宇國際貿易有限公司的股東,在破產程序中經通知拒不提供真實完整的財務賬冊,致使破產管理人無法追查該公司的財產,溫州市地方稅務局鹿城稅務分局作為原溫州艷宇國際貿易有限公司的債權人,有權要求兩被告承擔連帶清償責任。被告王勤豐、王小青對溫州市中級人民法院(2013)浙溫破字第5號民事裁定書中原告溫州市地方稅務局鹿城稅務分局享有的稅收債權37084.95元及普通債權6364.72元承擔連帶清償責任。

原告溫州市地方稅務局鹿城稅務分局享有的稅收債權37084.95元優先于無擔保債權受償;原溫州艷宇國際貿易有限公司欠繳的稅款發生在納稅人以其財產設定抵押、質押或者納稅人的財產被留置之前的,上述稅收債權應當先于抵押權、質權、留置權執行。

二. 雙方主要觀點及爭議焦點

1.爭議焦點

這三個案例的共同爭議焦點如下:一是該稅收債權是否具有民事債權的性質,是否可以向股東、實際控制人追償;二是該稅收債權是否還具有優先性。

2. 破產企業股東、實際控制人的主張

  破產企業股東、實際控制人往往會稱不知破產企業欠繳稅款,也未收到稅務機關向其發出的任何交納稅款的通知,直到收到起訴材料才知道。

  破產企業股東、實際控制人對于稅務機關所稱的稅款不知情,稅務機關應當提供破產企業繳納稅款的明細憑證。

  滯納金系稅收管理中的行政強制措施,破產企業股東、實際控制人自始至終不知道稅款的存在,稅務機關要求股東、實際控制人承擔稅款產生的滯納金,缺乏依據。

   3、稅務機關的主張:

  涉案稅收債權經過破產管理人審核、并予以確認。

  因為破產企業的股東或實際控制人未向管理人提供公司財務賬冊導致無法進行清算。

 

三、破產程序終結,稅局追究股東、實際控制人補交稅款的條件

第一,破產程序終結,股東、實際控制人對公司債務承擔連帶清償責任須滿足嚴苛的條件。

公司法人人格及財產權具有獨立性,一般情況下,股東均應以其出資為限承擔有限責任。但是為了進行利益平衡,?;ふㄈ說睦?,公司法也規定了股東承擔連帶責任的兩種例外情形。其一是,公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。其二是《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第十八條規定:“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務,導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失,無法進行清算,債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成,債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的,人民法院應依法予以支持。

破產程序終結后,股東、實際控制人對公司債務承擔連帶清償責任的法律依據就是前述第十八條規定。但是這條規定闡明了嚴苛的適用條件,即:一是公司主要財產、賬冊、重要文件等的滅失系由于股東、實際控制人等怠于履行義務導致;二是主要財產、賬冊、重要文件等滅失導致無法進行破產清算;三是債權須經過破產管理人審核確認,并且未得清償。

第二,稅務機關是適格的追債主體。

前述第十八條的規定未對“債權人”細化闡述,因此,既然該規定沒有明文指出稅務機關這一公債債權人不能以此主張權利,宿州市法院裁定認定稅收之債屬于公法之債,駁回稅務機關請求是不符合法律解釋的原則的。另外,在《稅收征收管理法》中,明確規定了稅務機關可以行使代位權、撤銷權來保障稅收債權的實現,可見我國法律是承認稅收債權具有私法性。加上破產程序中,實踐中稅收債權作為債權一類進行申報,也是按照破產程序施行。因此,當滿足法律規定條件時,稅務機關可以股東、實際控制人追償。

第三, 稅收債權不再優先

   結合前述案例可以看出,目前我國司法界對于稅務機關以債權人身份提起的股東損害公司債權人利益責任糾紛之訴,要求股東承擔欠稅連帶責任的做法還沒有形成統一的觀點。從檢索出來的判決看,浙江法院判決支持稅務機關債權追索的比較多。由于稅務機關是作為破產企業的債權人向破產企業的股東、實際控制人追索,因此,可能會影響股東、實際控制人的其他債權人的債權利益。

  稅收債權的優先性的法律依據是《稅收征收管理法》第四十五條規定:“稅務機關征收稅款,稅收優先于無擔保債權,法律另有規定的除外;納稅人欠繳的稅款發生在納稅人以其財產設定抵押、質押或者納稅人的財產被留置之前的,稅收應當先于抵押權、質權、留置權執行。納稅人欠繳稅款,同時又被行政機關決定處以???、沒收違法所得的,稅收優先于???、沒收違法所得。稅務機關應當對納稅人欠繳稅款的情況定期予以公告。”從對該條文的解讀可以看出,這優先性是相對于同債務人的其他職權而言的。而本文探討的情況是向破產企業背后的股東、實際控制人主張債權,此時債務人已經不是同一主體?;詿?,稅收債權在股東損害公司債權人利益之訴中不再具有優先性。

 

綜上,破產程序終結,破產企業注銷稅務登記,主體資格消滅,未得清償的稅務債權不應由破產企業股東、實際控制人償還。但是如果破產企業股東、實際控制人怠于履行義務導致公司賬冊等滅失而導致破產清算無法進行時,股東、實際控制人將對破產企業債務承擔連帶清償責任,切勿錯誤絕對化地理解有限責任。

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